‘거수기’ 시대는 끝났다, 이사회는 무엇을 질문해야 하는가

2025년 7월 상법 개정으로 이사의 충실의무 범위가 기존 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대됐다.
사외이사는 ‘독립이사’로 명칭이 바뀌었고, 책임도 크게 강화됐다.
독립이사가 충실의무나 공평의무를 위반하면 소수주주를 포함한 모든 주주가 소송을 제기할 수 있게 된 것이다.

시장 환경 또한 복잡하다.
자국우선주의, 패권 경쟁, AI 확산, 이해관계자 리스크 등 불확실성이 교차하는 시대에, 형식적 절차만 반복하는 이사회로는 대응에 한계가 있다.
이제 이사회는 기업의 생존과 지속가능성을 좌우하는 핵심 거버넌스 기구로 자리 잡았다.

『퓨처보드룸(The Future Boardroom)』은 포춘 500대 기업 이사들의 경험과 글로벌 베스트 프랙티스를 바탕으로, 격변의 시대 이사회가 던져야 할 질문과 내려야 할 결정을 구체적으로 제시한다.
저자 헬레 뱅크 요르겐센(Helle Bank Jorgensen)은 국제 이사회 교육·인증 기관 컴피턴트 보드(Competent Boards)의 CEO이자 창립자로, 55개국에서 수천 명의 이사와 CEO를 교육해온 거버넌스 전문가다.
그는 지정학적 리스크, 보호무역주의, 기후변화, AI, Z세대 등 중첩된 과제 속에서 이사회가 발휘해야 할 적응력과 회복탄력성을 강조한다.
로슈홀딩 부회장 앙드레 호프만, 전 유니레버 CEO 폴 폴먼, GRI 이사 제인 딥록, 국제지속가능성기준위원회 부의장 징동 화 등 세계적 리더들이 이 책을 추천했다.

이제 이사회는 단순한 관리 수준을 넘어, 비즈니스 모델과 제품, 공급망, 조직문화, 통제 시스템 전반을 다시 설계해야 하는 국면에 놓여 있다.
그리고 지금은 그 변화의 초입에 불과하다.
--- p.34, 「1장.
이사회를 덮친 변화의 폭풍」 중에서

각국 규제당국은 이사회 감독, 기업 투명성, 공시 품질 등 핵심 이슈를 더욱 면밀히 들여다보고 있으며, 국경을 넘는 기준을 제시하는 비정부 기구들의 활동도 한층 활발해지고 있다.
이런 흐름 속에서 이사회는 규제 환경의 변화를 예의주시하고, 가능하다면 한발 앞서 대응 전략을 세워야 한다.
--- p.46, 「1장.
이사회를 덮친 변화의 폭풍」 중에서

무엇보다 이사회 진입의 문턱은 점점 높아지고 있다.
다양성을 확보하려는 요구가 강해지는 가운데, 특정 분야의 전문가보다 넓은 시야와 통찰을 갖춘 ‘제너럴리스트’를 선호하는 흐름도 뚜렷해지고 있다.
그만큼 자리를 둘러싼 경쟁 역시 치열해질 수밖에 없다.

--- p.73, 「2장.
새 판을 짜야 할 때」 중에서

이사회가 가장 먼저 해야 할 일은 ‘이사회 역량 매트릭스(BSM)’를 구축하는 것이다.
필요한 전문성과 경험이 무엇인지 명확히 정리하고, 그 기준에 따라 적임자를 선임하는 것이 출발점이다.
이사회의 규모나 위원회 권한은 그 이후에도 정할 수 있다..
--- p.117, 「4장.
미래로 가는 로드맵」 중에서

국민연금의 영향력은 단순한 견제 수준을 넘어선다.
현재 국내 주식 약 160조 원을 장기 보유하고 있으며, 5% 이상 지분을 가진 상장사가 280곳이 넘는다.
기업별 평균 지분율도 6% 이상으로, 다수 상장사에서 실질적인 ‘거부권을 가진 주주’로 기능하고 있다.
실제로 일부기업에서는 국민연금의 반대 한 표로 이사 선임이 무산될 수 있다는 위기감이 현실화되고 있다.
--- p.253, 「보드룸 실행노트」 중에서

이번 개정은 그 적용 범위를 ‘회사’에서 ‘주주 전체’로 확대하고, ‘전체 주주의 공평한 대우’, ‘총주주의 이익 보호’라는 문구를 신설함으로써, 소수주주 보호를 이사회의 명시적 책무로 격상시켰다.
특히 지배주주와 일반주주의 이해가 충돌하는 상황에서 이사가 합리적 근거 없이 특정 편익에 기대어 판단할 경우, 주주대표 소송이나 업무상 배임 등 법적 책임이 현실화될 수 있다.
--- p.254, 「보드룸 실행노트」 중에서

이제 주총은 더 이상 의안을 통과시키는 요식행위가 아니다.
기업의 판단이 신뢰받을 수 있는지 시장 앞에서 입증받는 자리다.
중요한 것은 ‘무엇을 결정했는가’가 아니라, ‘왜 그렇게 결정했는가’를 구조적으로 설명할 수 있느냐다.
이를 위한 체계가 없다면, 어떤 이사회도 위기 상황을 버텨낼 수 없다.

--- p.262, 「보드룸 실행노트」 중에서