Quand et comment sont apparues la « barbarie » et la volonté de « prendre sa part du gâteau » dans le secteur financier ?
Découvrez les secrets de l'investissement et de la richesse grâce à la plus grande guerre de rachat de tous les temps !

Il s'agit d'un chef-d'œuvre signé par deux journalistes du Wall Street Journal, un reportage d'enquête approfondi sur l'ensemble du processus de rachat par endettement de RJR Nabisco fin 1988, la plus importante acquisition d'entreprise de l'histoire.
Ross Johnson, PDG de RJR Nabisco, l'une des plus grandes entreprises des États-Unis à l'époque, a eu recours à un LBO, ou « rachat par endettement », lorsque le cours de l'action de l'entreprise, en chute libre, n'a pas réussi à se redresser.
Le plan consistait à utiliser de l'argent emprunté pour acquérir l'entreprise, puis à la revendre par morceaux afin d'enrichir tout le monde : actionnaires, direction, membres du conseil d'administration, investisseurs, et même les sociétés apparentées telles que les banques d'investissement et les cabinets d'avocats.

Les auteurs reconstituent l'intégralité de cette guerre de rachat, une bataille acharnée entre géants de la finance et des entreprises menée par KKR, la principale société de capital-investissement du secteur des LBO, et retracent la transformation radicale de la culture et du fonctionnement de Wall Street, du management des entreprises et du secteur financier.
Cette transaction a représenté l'apogée des « Années folles », une décennie marquée par l'émergence d'une nouvelle génération qui privilégiait les transactions au détriment des traditions d'entreprise, une vague de fusions-acquisitions qui a balayé le monde des entreprises et de la finance, et l'âge d'or des LBO utilisant des obligations à haut risque.
Ce livre est un témoignage saisissant et une analyse profonde de la façon dont la finance, l'investissement et la gestion, suivant la voie tracée par des barbares comme Ross Johnson, ont atteint un tournant historique, marqué par une « violence » effrénée et un « aléa moral ».

Prologue : Ross Johnson annonce le rachat de RJR Nabisco par ses soins
« Le seul moyen de créer de la valeur pour les actionnaires est de passer par un LBO. »
Un silence s'installa dans la salle de conférence, comme si de l'eau froide y avait été déversée.
Je n'entendais même pas respirer.
Tous les participants savaient parfaitement ce qu'était un LBO. Lors d'un LBO, un petit groupe de membres du conseil d'administration, généralement en partenariat avec des sociétés d'investissement de Wall Street, contracte un emprunt important pour racheter l'entreprise à ses actionnaires. Les détracteurs des LBO affirment que cette pratique consiste à déposséder l'entreprise de ses actionnaires et que la dette contractée par l'entreprise durant le processus de LBO la rend moins compétitive.
Les critiques ont fait valoir que si de telles pratiques se généralisaient aux États-Unis, la compétitivité internationale des entreprises américaines s'en trouverait fortement amoindrie et les entreprises lourdement endettées finiraient par péricliter. Chacun comprenait qu'après un rachat par endettement, les budgets alloués à la recherche et au développement seraient drastiquement réduits et que tout serait sacrifié pour rembourser la dette.
Mais une chose était claire : le conseil d’administration qui réussirait le LBO en récolterait d’énormes bénéfices.
Si une entreprise fait un sacrifice par le biais d'un LBO, le profit qu'elle en retire peut être un gain mal acquis, car il s'agit d'un gain obtenu au détriment du sacrifice de l'entreprise.
Johnson a poursuivi,
« L’être qui rôde à la porte n’est pas un loup. » — pp. 38-39

Chapitre 1 : L'émergence d'une nouvelle race qui trade mieux que les entreprises
Jusqu'à l'automne 1988, la vie de Ross Johnson avait été une vie d'aventures.
Il cherchait non seulement à s'emparer du pouvoir au sein de l'entreprise, mais aussi à mener une guerre contre l'ancien ordre établi.

Dans cet ancien ordre, les grandes entreprises avançaient lentement mais sûrement.
Les 500 meilleures entreprises sélectionnées par Pocheon ont été influencées par ce qu'on appelle des « hommes d'entreprise ».
Les cadres intermédiaires qui avaient gravi les échelons en se dévouant corps et âme à l'entreprise et les cadres supérieurs qui agissaient en tant que garants de la bonne gestion de l'entreprise étaient ces « hommes de l'entreprise ».
Ils ont préservé l'entreprise et ont soigneusement accru sa valeur et ses capacités.
Johnson voulait être l'incarnation même de l'« homme indépendant de l'entreprise ».
Il a balayé les traditions, aboli les organisations inutiles et encombrantes, et remodelé les politiques de gestion à un rythme effréné.
Il appartenait à une nouvelle génération d’« indépendants » qui ont émergé dans les années 1970 et 1980, des nomades guidés par les transactions et les résultats.
Cette nouvelle génération a déclaré que sa mission était de servir ceux qui avaient investi dans l'entreprise, et non les traditions de celle-ci.
Ils avaient également tendance à beaucoup investir dans leur propre bien-être.

Mais de tous les « hommes extérieurs à l'entreprise », c'est la personnalité de Johnson qui se démarquait le plus.
Il concluait toujours les plus gros contrats, parlait toujours le plus fort, se vantait parfois le plus, et recherchait toujours le plus grand plaisir.
Il est ensuite devenu un symbole des soi-disant « Années folles ».
Et en menant les fusions-acquisitions du siècle, il a propulsé les années 1980 au sommet de cette période de croissance.
Mais sa tentative finit par disperser aux quatre vents l'une des entreprises les plus importantes et les plus impressionnantes d'Amérique.
--- pp.49-50

« Dès qu’on crée une organisation, elle commence à pourrir. » — p. 54

« Une entreprise est un navire qui navigue sur la mer. »
« Le PDG est le capitaine du navire. »
Cette perspective, qui paraissait toujours rassurante lorsque les choses se déroulaient comme prévu, était une éthique qui convenait à ceux qui étaient trop choqués et effrayés par la Grande Dépression des années 1930 pour oser semer le trouble.
Mais Johnson, comme beaucoup de ses contemporains, n'a pas vécu la Grande Dépression, n'a pas combattu dans une guerre mondiale et n'a pas eu le courage de reconnaître ses limites.
Il n'était pas un joueur d'équipe au sens traditionnel du terme.
Il était un peu le Jonah Reggie Jackson de Broadway.
Il était un iconoclaste comme eux, une figure de la génération télévisuelle à la tête froide, fidèle à ses propres caprices plutôt qu'à une loyauté constante.
--- p.98

Chapitre 2 : La fusion insolite de la société Oreo Cookie et de la société Camel Tobacco
Dans les années 1950, les Reynolds formaient une grande et heureuse famille.
La direction n'a jamais oublié que les ouvriers de l'usine se levaient chaque matin de leurs lits dans la campagne de Caroline du Nord, se rendaient à l'usine et choisissaient fièrement le tabac approprié pour chaque produit, connaissant chacune des machines qui emballaient les cigarettes.
Avant de prendre une décision cruciale quant aux nouveaux produits qui se vendraient bien ou non, nous avons consulté un panel de 250 ouvriers d'usine.
Le ratio de mélange de Winston a également été décidé après que les employés aient personnellement fumé plus de 250 prototypes différents, et que le directeur des ventes de l'époque, Bowman Gray Jr., ait personnellement fumé les prototypes finaux sélectionnés.
« C’est ça ! »
Il s'est cogné le genou, et c'est ainsi que Winston est né.
--- pp.118~119

sois prudent.
« Standard Brands a fusionné avec Nabisco, et maintenant Nabisco n'existe plus. »
Le planificateur en chef, Paul Bot, renifla alors.
« Nancy, ne sois pas stupide. »
« Le président est-il si facile à vivre ? »
Même les produits des deux entreprises entretenaient des relations tendues.
Certains ont même affirmé que cette relation était contre nature.
Horrigan était furieux lorsqu'il a découvert que l'une des marques de Nabisco, la margarine Fleischman's, avait prévu une campagne marketing en partenariat avec l'American Heart Association, un fervent militant anti-tabac.
Au final, le plan marketing n'a rien donné.
Bien sûr, Johnson n'accordait pas beaucoup d'importance à l'association de toute la société Nabisco avec les « Marchands de mort » de Reynolds, il pouvait donc rire et dire :
« Maman et tarte aux pommes » rencontre « Crâne et os croisés » ? --- p. 154

Chapitre 3 : L’émergence d’Henry Kravis, l’empereur des fusions-acquisitions
La personne qui savait bien communiquer avec les gens de Wall Street était Johnson.
Bien sûr, nous parlons de fusions et acquisitions.
C'est un événement majeur, un nouvel accord… … .
Toutes les entreprises dirigées par Johnson étaient en perpétuelle évolution, vendant des parties de leurs activités et rachetant des parts d'autres entreprises.
Johnson a poursuivi la réorganisation de l'entreprise.
Et cela aussi selon la méthode déjà éprouvée des soi-disant « Enfants de Pesket ».
La porte de Johnson était toujours ouverte pour discuter de toute possibilité.
Tylee Wilson et Robert Shabel franchirent ces portes, suivis de près par des personnes chargées de valises débordant d'idées nouvelles. Lorsque le siège social de RJR Nabisco s'installa à Atlanta, en Géorgie, les banquiers d'affaires affluèrent chez Johnson comme des éphémères attirés par la lumière lors d'une chaude nuit de juin en Géorgie.
--- pp.184

« Des millions de dollars se perdent dans l'écoulement du temps. » — p. 202

La logique de base du LBO était relativement simple, et tous les trois en avaient une certaine compréhension.
Le raisonnement est le suivant : une société d’investissement comme KKR s’associe à la direction d’une entreprise et l’acquiert grâce à des fonds levés auprès des banques ou en vendant à découvert ses actions.
La dette contractée à ce moment-là est remboursée grâce aux bénéfices d'exploitation de l'entreprise et, comme c'est souvent le cas, par la vente de certaines de ses unités commerciales.
--- p.212

Chapitre 4 : Les krachs boursiers affectent le PDG de RJR Nabisco
Le 19 octobre 1987, la bourse s'est effondrée.
Comme tout le monde dans le monde de la finance, Johnson était stupéfait par ces chiffres. L'action RJR Nabisco, qui se négociait autour de 65 dollars une semaine auparavant, était tombée à environ 45 dollars à midi ce jour-là.
Et pendant les semaines qui suivirent, il continua à paraître apathique dans cette direction.
Ce fut le début de la descente aux enfers de Johnson.
Car la faiblesse des cours boursiers allait le tourmenter pendant des mois.
En décembre, la société a annoncé une augmentation de 25 % de son chiffre d'affaires.
Mais les investisseurs boursiers ont ignoré ces informations.
Même si les stocks alimentaires ont augmenté cet hiver-là, RJR Nabisco était toujours en difficulté.
Malgré tous les efforts déployés par Johnson pour changer l'image de l'entreprise, les gens continuaient de considérer ses actions comme rien de plus que des actions liées au tabac.
Bien que Nabisco et Del Monte aient représenté 60 % des ventes totales, l'opinion publique concernant RJR Nabisco est restée inchangée.
--- pp.214~215

Même au printemps 1988, Wall Street était encore sous le choc du krach boursier d'octobre précédent.
Les investisseurs particuliers ont fui le marché en masse.
Le volume des échanges a également diminué.
Face à la faiblesse des commandes, la société a complètement perdu tout intérêt pour la nouvelle émission d'actions.
Comme dans d'autres secteurs de l'économie, Wall Street s'est tournée vers une source de revenus unique et garantie.
Il s'agissait d'une fusion-acquisition.

Les fusions-acquisitions sont en fin de compte une création de Wall Street.
Car, qu'ils gagnent, perdent ou que l'affaire traîne en longueur, la banque d'investissement perçoit des intérêts et des honoraires.
Ces frais ont alimenté la croissance rapide de Wall Street tout au long des années 1980, stimulant une fois de plus les profits boursiers ce printemps-là.
Après trois mois de silence et de vents froids suite au krach boursier, le mois de janvier a apporté une vague sans précédent d'opérations de rachat.
Grâce à la baisse des cours boursiers, les échanges ont été dynamiques, qu'il s'agisse d'entreprises nationales ou étrangères.
Il y a eu une douzaine de méga-fusions, culminant avec une bataille de rachat de 6 milliards de dollars pour le contrôle de Federated Department Stores, une entreprise basée à Cincinnati où Paul Stikt a travaillé.
Le nombre de fusions-acquisitions tentées au cours du seul premier semestre 1988 a été supérieur à celui de l'ensemble de l'année 1985, qui avait pourtant été une très bonne année.
Wall Street est devenue accro aux fusions-acquisitions en très peu de temps.
--- pp.224~225

Chapitre 5 : La croissance du fonds de capital-investissement KKR et l’âge d’or des LBO
L'acquisition de l'entreprise ayant été principalement financée par l'emprunt, il était crucial de se concentrer sur les bénéfices et les flux de trésorerie futurs afin d'éviter la pression du remboursement ultérieur de la dette.
Pour lui, le bilan d'une entreprise était une carte de tarot et ses prévisions de trésorerie, une boule de cristal.
Une fois qu'il avait pris le contrôle d'une entreprise, Kohlberg concentrait toute son énergie à réduire au maximum les dépenses de l'entreprise et à vendre les unités commerciales inutiles pour rembourser les dettes.
Dans la plupart des cas, il récompensait ses cadres dirigeants par des options d'achat d'actions, et il était très strict sur ce principe car il avait compris que cela leur permettait d'exploiter pleinement leur potentiel et de gérer l'entreprise plus efficacement.
Par conséquent, lors de la revente ultérieure de l'entreprise, sa valeur était forcément bien supérieure à sa valeur d'acquisition. Les LBO se sont déroulés selon ce principe fondamental depuis lors.
C'était l'œuvre du sordide marché du monde, et cette œuvre fut accomplie par le fils de Jérôme, Kravis, qui s'en chargea lui-même.
--- pp.274~275

Voilà qui donne le tournis au monde de Wall Street.
Gibson Greetings devint comme Sutter's Mill, le catalyseur de la ruée vers l'or d'antan.
Du jour au lendemain, tout le monde se mettait à faire des LBO sans même en connaître les principes.
Et puis j'ai vraiment essayé.
Si l'on se base sur le prix d'achat total de toutes les sociétés acquises, le phénomène LBO a décuplé entre 1979 et 1983.
En 1985, soit seulement deux ans après l'affaire Gibson Greetings, on comptait déjà 18 LBO d'une valeur d'environ 1 milliard de dollars.
La valeur totale des LBO au cours des cinq années précédant la décision de Ross Johnson de cibler RJR Nabisco pour un LBO s'élevait à 181,9 milliards de dollars, contre seulement 11 milliards de dollars au cours des six années précédentes.
(…) Ce sont les obligations à haut risque qui ont donné des ailes à ces LBO.

Quel que soit le montant des fonds levés lors d'un LBO, environ 60 % de la dette garantie est constituée de prêts de banques privées.
Et seulement 10 % du montant total des fonds ont été directement investis par l'acheteur.
Les 30 % restants, soit la viande hachée du hamburger, proviennent d'une poignée de grandes compagnies d'assurance, mais le problème est qu'il faut généralement plusieurs mois pour obtenir cet argent.
Au milieu des années 1980, une société d'investissement appelée Drexel Burnham Lambert s'est donc tournée vers les obligations dites « à haut risque », très risquées, plutôt que de les obtenir rapidement auprès des compagnies d'assurance.
(…)
Grâce aux obligations à haut risque, les acheteurs de LBO, autrefois considérés comme trop lents pour participer à une guerre de rachat, pouvaient désormais conclure des accords de manière indépendante et quasi instantanée.
Ainsi, les LBO sont soudainement devenus une alternative viable dans toutes les situations d'acquisition.
(…) Les chasseurs traquent leur proie, et la proie recherche la société LBO.
Les chasseurs, les proies et la société de LBO ont tous profité du résultat.
Les seuls à en avoir souffert sont les obligataires et les employés de la société.
À mesure que l'entreprise contracte de nouvelles dettes, le prix des obligations baisse et les travailleurs sont plus susceptibles d'être licenciés dans le cadre de la restructuration visant à réduire ses effectifs.
Mais Wall Street continue de bourdonner et ne leur prête aucune attention.
--- pp.286~287

Chapitre 6 Rêver du jour où tout le monde sera assis sur un tas d'argent
Au milieu des années 1980, des concurrents comme Morgan Stanley et Merrill Lynch avaient fait leur entrée sur le marché des LBO.
Et, espérant rivaliser avec des armes puissantes comme les obligations à haut risque de Drexel, ils ont commencé à prêter leur propre argent comme fonds d'acquisition temporaires, appelés « prêts relais ».
Ces prêts sont généralement reconduits ou couverts ultérieurement par la vente d'obligations à haut risque.
Cette tendance était généralement appelée « banque d'affaires ».
En gros, c'est un terme qui désigne le fait d'investir son propre argent dans un secteur que les banques d'investissement ciblent depuis des années, mais c'est juste une façon élégante de le dire pour faire branché.
--- p.317

Si seulement un accord de 18 milliards de dollars pouvait être conclu, d'innombrables problèmes pourraient être résolus d'un coup.
Le simple fait que Shearson ait réalisé le plus important LBO de l'histoire la place parmi les meilleures banques d'affaires.
(…) Et surtout, il y avait le montant exorbitant des frais.

« Oh, les frais ! »
Le total des honoraires de conseil, des frais de prêt et des commissions de succès aurait dépassé 200 millions de dollars.
Cela aurait suffi à redresser instantanément la situation et à compenser la baisse des rendements.
Et cela ne s'est pas arrêté là.
Outre les honoraires, l'argent continuerait d'affluer chez Shearson pendant de nombreuses années.
Frais de refinancement, honoraires de conseil, et toutes sortes d'autres frais… Si le rachat par endettement de RJR Nabisco aboutissait, RJR Nabisco devrait élaborer un plan pour scinder et vendre les unités commerciales inutiles afin de rembourser sa dette, et ces opérations engendreraient également des frais de plusieurs dizaines de millions de dollars.
Outre les frais, il y avait également des rendements sur les investissements.
Hill prévoyait un rendement annuel de 40 %.
L'idée était que si vous investissiez 500 millions de dollars, vous gagneriez 200 millions de dollars par an.
Même à tout le moins, cela prendrait cinq ans ! --- pp. 324-325
Les négociations ont été terminées en moins de deux heures.
Cohen a capitulé, accédant à la quasi-totalité des demandes de Bison.
L'accord dactylographié ce soir-là par la secrétaire de Sage était le suivant :
Le groupe de sept membres de Johnson détient 8,5 % de la société.
Les fonds nécessaires à l'acquisition de cette participation sont fournis par Shearson sous la forme d'un prêt exonéré d'impôt.
Si Johnson atteint tous ses objectifs, la part du groupe des sept pourrait grimper à 18,5 %.
Si cela se produisait, le montant de cette partie pourrait atteindre 2,5 milliards de dollars.
Johnson pouvait répartir sa part comme bon lui semblait.
Selon Stephen Goldstone, sa participation personnelle de 1 % (Horrigan avait également la garantie d'une participation de 1 %) aurait pu valoir 1 milliard de dollars en cinq ans.
Johnson bénéficiait également d'un droit de veto et du contrôle du conseil d'administration.
Il s'agissait d'un accord au contenu unique, jamais vu auparavant dans aucun LBO majeur.
--- p.359

Chapitre 7 : Le grand tourbillon provoqué par RJR Nabisco
Un an après le « lundi noir » du 19 octobre 1987, Wall Street était encore sous le choc des conséquences.
(…) Alors que la récession s'éternisait à Wall Street, la banque d'affaires est apparue comme un nouvel espoir de salut. Les gains exceptionnels issus des LBO et des prêts relais constituaient le moyen le plus rapide de redresser des profits commerciaux atones.
De plus, si l'opération est bien menée, vous pourriez recevoir jusqu'à 50 millions de dollars d'honoraires initiaux avec une seule transaction.
Il s'agissait du montant d'argent qu'une entreprise pouvait gagner en quatre mois.
En juin, Morgan Stanley a annoncé un gain avant impôts de 120 millions de dollars provenant de la vente d'une participation de 10 % dans une société chimique texane, contre 230 millions de dollars de bénéfices totaux déclarés par la société pour 1987.
Face à ces profits colossaux, même les retardataires du secteur bancaire d'affaires, Goldman Sachs, les géants du courtage de valeurs mobilières, et même la plus petite société Dylan Reed, scrutent le marché à la recherche d'opportunités d'investissement.
Le secteur des services bancaires aux entreprises a été marqué par les fusions-acquisitions.
Presque toutes les banques d'investissement possédaient un département de fusions-acquisitions, et les personnes qui y travaillaient se connaissaient bien.
(…) À la fin des années 1970, une nouvelle génération de banquiers d’affaires a émergé alors que les fusions-acquisitions hostiles connaissaient un essor considérable.
(…) Pour des gens comme Thomas Hill de Shearson et ses cousins, les avocats spécialisés en fusions-acquisitions, toutes les fusions-acquisitions étaient bonnes et justes.
Car chaque fusion-acquisition engendre des frais.
(…)
Au cœur de toute fusion ou acquisition se trouvent généralement une douzaine, voire quatre, de personnalités clés qui sont amies ou concurrentes depuis plus d'une décennie.
Ils se font tout simplement appeler « Le Groupe ».
(…)
À certains égards, la bataille autour des fusions-acquisitions dans les entreprises américaines ressemblait à une partie d'échecs entre amis de longue date.
(…) « Dans presque toutes les transactions, l’un de ces types est impliqué. »
De ce fait, nos vies s'entrecroisent constamment.
« Dans presque toutes les danses, il y a toujours quelqu’un parmi nous. » (…) « Parce que le groupe est petit, (…) tout le monde sait ce qui se passe.
« Il n’y a pas de secrets. » Cette situation a contribué à l’établissement facile du crime odieux du délit d’initié, qui sévissait à Wall Street à la fin des années 1980.
« Tous ceux qui ne font pas partie du “groupe” sont maintenant en prison. » — pp. 373-379

Chapitre 8 : Kravis met un terme à la course en solo de Shearson.
Tout banquier d'affaires disposant du moindre sou n'a d'autre choix que de se précipiter sur le marché des LBO.
Au cours des cinq dernières années, le nombre de concurrents n'a cessé d'augmenter et leur niveau s'est considérablement amélioré, au point de décourager même Kravis.
Morgan Stanley, Merrill Lynch et d'innombrables autres sociétés dont vous n'aviez jamais entendu parler auparavant se précipitaient sur le territoire que vous aviez conquis.
Et cette fois, même Shearson Lehman s'est présenté. La politique de KKR, établie lors du lancement de son fonds en 1987, était de mener des LBO d'une telle ampleur que personne d'autre n'oserait s'y opposer.
J'espérais qu'en agissant ainsi, je pourrais distancer largement mes concurrents.
C’est dans cet esprit que Kravis préparait le terrain et lorgnait sur RJR Nabisco lorsque Peter Cohen, un homme qui semblait ignorer la différence entre une acquisition financée par un prêt et une simple acquisition, est soudainement apparu et a affirmé avoir le droit de conclure une transaction de 18 milliards de dollars, ce qui a rendu Kravis furieux.
Kravis ne pouvait tout simplement pas comprendre une telle impudence.
Je voulais donner une bonne leçon à tous ces gens sans scrupules, et surtout à Peter Cohen.
--- p.404

Il existe des milliers de banques commerciales à travers le monde.
Mais dans le domaine des fusions-acquisitions, il n'y en a que trois.
Citibank, Manufacturers Hanover Trust Company et Bankers Trust formaient un puissant triumvirat, contrôlant les robinets qui ont injecté des milliards de dollars à Wall Street pour alimenter de nombreuses fusions et acquisitions.
Les obligations à haut risque, vendues par plusieurs sociétés dont Drexel Burnham, constituaient également un moyen important de lever des capitaux.
Mais sans ces trois géants, le mécanisme des fusions-acquisitions se serait enlisé.
Du fait de leur immense pouvoir, ils se montraient avides de prêts au secteur des fusions-acquisitions.
Ainsi, à la fin des années 1980, leur guerre contre les fusions-acquisitions était menée sans discernement.
Nous avons donc également financé simultanément des entreprises qui se disputaient la même proie.
Même après avoir fait cela, ils pensaient qu'il n'y avait rien de mal à cela.
Les banques commerciales, tout comme leurs cousines les banques d'investissement, ont érigé un rempart de sécurité très épais autour de leurs prêts afin de maintenir une relation de confiance solide avec chaque entité soumissionnaire.
--- p.412

Chapitre 9 : Le facteur rejoint la guerre des LBO
Postman pensait que Wall Street était tombée aux mains des cartels.
Ce cartel, c'était des obligations pourries.
Le principal mentor du cartel était Michael Milken de Drexel Burnham Lambert, et sa figure la plus influente était Henry Kravis de KKR.
Le cartel prenait désormais lentement l'avantage dans la lutte pour le contrôle de RJR Nabisco.

Le produit du cartel, des obligations à haut rendement de piètre qualité, a servi à lever des fonds en 1988.
La plupart des principaux investisseurs, sociétés de courtage et banques d'investissement spécialisées dans les LBO ont participé.
Postman pensait que les obligations à haut risque avaient non seulement ruiné le secteur des LBO, mais aussi Wall Street.
Donc, Postman n'a pas utilisé d'obligations pourries.
Postman Little était quasiment la seule grande banque d'investissement à ne pas utiliser d'obligations à haut risque.
Pour Postman, les obligations à haut risque étaient comme une drogue qui pouvait donner à une petite société d'investissement le pouvoir de battre une multinationale si elle était prise seule.
Ce médicament a complètement bouleversé les priorités dans le domaine des fusions-acquisitions.
Postman pensait que le modèle commercial consistant à acquérir une entreprise, à en emmener la direction avec elle, à la développer, puis à la revendre avec profit après cinq ou sept ans, comme l'avait fait Postman Little, avait complètement disparu.
Aujourd'hui, ce que les gens de ce secteur valorisent, c'est générer constamment des transactions et percevoir des commissions.
Les dirigeants percevaient des honoraires en vendant des entreprises, les banquiers d'affaires percevaient des commissions sur les capitaux et les experts en obligations percevaient des commissions sur les obligations à haut risque.
Selon Postman, l'ensemble du secteur des LBO est devenu un terrain de jeu pour des technocrates malhonnêtes en quête de gains rapides et faciles.
--- pp.456~457

Chapitre 10 : Les rêves divergents de KKR et de Shearson à la table des négociations
Pour Johnson, tout cela ressemblait à un cauchemar.
On avait l'impression que le monde réel était resté à Atlanta.
Je n'arrivais pas à me débarrasser de ce sentiment.
Ils ont échappé au monde réel en traversant un miroir de verre.
Dans ce monde surréaliste, les anciens chiffres, les anciennes règles et la vieille logique financière ne sont plus applicables.
L'argent était du papier et le papier était de l'argent.
Et des gens ont été payés 25 millions de dollars pour mentir.
C'était un monde tellement absurde.
--- p.480

Ce qui inquiétait le plus le directeur d'American Express, c'était ce que les gens de Wall Street appelaient communément « la composition de l'accord ».
Du point de vue du grand public, cet accord était absurde.
Il était clair que les termes de cet accord finiraient par être rendus publics, et qu'à ce moment-là, il ne serait perçu que comme un pur acte de cupidité.
Il était clair que l'image de marque d'American Express en prendrait un coup si le monde entier apprenait que les sept dirigeants en place se partageaient allègrement l'énorme somme de 2 milliards de dollars après la conclusion de l'accord.
--- pp.487~488

« Il y avait quelque chose que Cohen ignorait. »
« Nous ne faisons jamais de prisonniers parmi les ennemis, nous les anéantissons. » — p. 493

La conversation a ensuite porté sur la réduction des coûts, un des principaux enjeux à surmonter pour la réussite d'un LBO.
Roberts fut de nouveau surpris en entendant les paroles de Johnson.
Johnson a déclaré qu'il n'avait aucune intention de procéder à des coupes budgétaires drastiques.
Johnson a expliqué que la réduction des coûts est en elle-même un processus surestimé.

« Même un Néandertalien maniant une hache de pierre pourrait en faire autant. »
Alors, dans quelle mesure pouvons-nous réduire les coûts ? Si quelqu’un peut réellement prouver son efficacité, qu’il me le présente. — p. 499

Chapitre 11 Les luttes internes au sein du camp deviennent de plus en plus féroces.
Étant donné que Kravis proposait 90 dollars par action, toutes les hypothèses fondées sur une offre de 75 dollars par action ont dû être abandonnées.
L'analyse de révision était déjà en cours.
Un nouveau plan de scission de l'entreprise est en cours d'élaboration, et les contacts et les discussions reprennent afin d'obtenir 15 milliards de dollars auprès de la banque.
Les représentants de Shearson ont tenté d'obtenir le prix d'offre le plus élevé possible.
Comme des personnes luttant désespérément pour survivre sur un navire en train de couler, Johnson a commencé à se débarrasser de ses jouets.
Thomason Hill se souvient de la situation à l'époque comme suit :

« Les avions, les résidences de luxe, les hôtels de luxe, les abonnements aux terrains de golf et même le siège social de la compagnie à Atlanta étaient tous susceptibles d'être attaqués. » — p. 539

« Jimmy, quelle ampleur de folie cela va-t-il prendre ? » --- p.543

« Ces fils de pute ! Ces dirigeants incompétents ! Comment ces individus abjects peuvent-ils voler l'entreprise aux actionnaires et empocher tout l'argent ? Cet argent appartient aux actionnaires. »
C'est complètement faux.
« Il faut faire quelque chose ! » --- p.549

« J’admets n’avoir dépeint qu’un seul aspect. »
Mais n'y a-t-il pas certainement des cas où des gens disent des choses comme : « Nous allons absorber cette entreprise, puis la démanteler ; il est plus rentable de la démanteler et de la vendre que de la laisser telle quelle, alors nous allons nous enfuir avec l'argent que nous avons gagné » ? --- p.572

Chapitre 12 : L’accord de paix à 20 milliards de dollars s’effondre finalement
Le domaine du LBO exige un examen plus approfondi de la cible d'acquisition que lors de l'achat de tout autre produit ou service.
Le succès ou l'échec d'un LBO dépend de la capacité de l'entreprise cible à évaluer avec précision le niveau d'endettement qu'elle peut supporter, l'ampleur des réductions de coûts possibles et les unités commerciales qu'elle peut vendre pour rembourser rapidement sa dette.
Pour reprendre l'analogie d'un acheteur de voiture d'occasion, dans le cadre d'un LBO, l'acheteur doit prévoir et comprendre avec précision même les plus petits détails, comme le nombre de kilomètres que la voiture pourra encore parcourir et le nombre de pièces qui devront être remplacées.
Si vous ignorez que votre moteur arrive en fin de vie ou que votre vilebrequin est fissuré suite à une simple erreur, vous courez à la ruine. La situation est similaire en LBO.
Si vous commettez une erreur dans vos calculs ou vos prévisions, l'acheteur comme le vendeur pourraient se retrouver en difficulté et endettés.
Mais que se passerait-il si vous étiez Henry Kravis et que vous n'autorisiez même pas les propriétaires de voitures d'occasion à toucher les pneus de leurs véhicules, et encore moins à leur montrer le moteur ? --- pp. 583-584

Linda Robinson savait que tout cela était une question de fierté.
Elle pensait avoir un don particulier pour amadouer et cajoler les clients de Wall Street.
Comme c'est souvent le cas à Wall Street, Peter Cohen, Thomas Strauss, Henry Kravis et les autres ont complètement perdu de vue leur objectif ultime, en l'occurrence RJR Nabisco.
À un certain moment, RJR Nabisco a cessé de poser problème.
Ce sur quoi ils ne parvenaient pas à s'entendre, ce n'était ni le prix d'acquisition ni les différentes conditions.
L'enjeu était la lutte d'orgueil et de courage entre les hommes d'affaires machistes de Park Avenue, un groupe de personnes extrêmement compétitives.
Elle savait donc que Cohen ne se rendrait jamais à Kravis, et que Kravis ne se rendrait jamais à Cohen.
Et il était clair que Kravis ne négocierait pas avec Strauss.
C'était parce que chacun pensait être le meilleur ou le devenir.
--- pp.600~601

La banque chef de file est mentionnée en premier – ou plus précisément, à l’extrême gauche – dans une série de « publicités en forme de pierre tombale » qui apparaissent dans le Wall Street Journal et d’autres publications financières.
Dans le monde du négoce d'obligations, voir son nom figurer à l'extrême gauche d'une publicité pour une pierre tombale revêt une forte signification symbolique.
(…)
« Si Drexel avait été de gauche, les gens nous auraient considérés comme un simple spectacle secondaire. »
Au final, ce point était essentiel.
Pour quelqu'un comme Johnson, qui cherchait à acquérir une entreprise, ces problèmes étaient mineurs.
Ce n'était jamais un problème suffisamment important pour remettre en cause ce qui avait été convenu.
Bien que Salomon ait été un partenaire central dans les transactions de Johnson et ait discuté en profondeur des services bancaires d'affaires, sa tâche principale n'était pas d'acquérir des marques comme Oreo, par exemple.
Salomon était une société qui vendait des obligations.
Ainsi, si Drexel, un concurrent, devenait un allié, il pourrait tourner le dos aux intérêts de Johnson.
Cela aurait peut-être pu saboter l'accord lui-même.
--- pp.625~626

Chapitre 13 : Le conseil d'administration se retrouve sur le devant de la scène, et les médias déchaînent un déluge de critiques.
Des articles de journaux critiquant Johnson ont suivi.
Ces avantages comprenaient un « parachute doré » de 52,5 millions de dollars, 526 000 actions « à distribution restreinte » d'une valeur de 50 millions de dollars distribuées à des dirigeants amis de RJR, et la garantie donnée à Johnson lui-même qu'il ne subirait jamais de perte, quelles que soient les circonstances.
Pour ne rien arranger, la presse a également révélé toutes sortes d'avantages que Johnson accordait au conseil d'administration, notamment 1 500 actions à droit restreint pour chaque administrateur et d'importants honoraires de consultant que les administrateurs étaient censés percevoir par le biais de contrats de conseil.
L'évidence de l'avidité scandaleuse de Johnson et les luttes intestines odieuses entre les soumissionnaires pour RJR Nabisco ont ébranlé la société américaine, déjà secouée par l'environnement instable créé par une série de fusions et d'acquisitions.
--- p.666

Edward Horrigan a posté des agents de sécurité à son domicile et a publié un communiqué qualifiant l'article du New York Times de « spéculatif et incertain ».
La déclaration d'Horrigan a été parodiée, et ces parodies ont été lues par plus de personnes que l'original.
La parodie commence par « Nous avons décidé de prendre l'argent et de nous enfuir » et se termine par :
« Être PDG d'une entreprise pleine d'idiots a été une expérience vraiment merveilleuse. »
Je vous suis tellement reconnaissante de nous avoir rendus riches, Ross et moi.
Sans vous, nous n'aurions probablement pas pu y arriver. » — p. 671

Chapitre 14 : L’échéance imminente et le point culminant du chaos et de l’urgence.
Ce que Stewart a entendu était stupéfiant.
Il a surestimé les liquidités disponibles de RJR Nabisco de 450 millions de dollars.
Le versement de son « parachute doré » s'élevait à 300 millions de dollars, soit plus que ce qu'il avait estimé.
Et le pire scénario qu'il redoutait concernant « l'argent destiné à d'autres fins » s'est réalisé.
On perdait 550 millions de dollars, bien plus que ce qu'il avait prévu.
Sans même avoir besoin d'utiliser une calculatrice, Stewart pouvait constater que le montant de 1,3 milliard de dollars était hors normes.
Cela représentait une différence de prix considérable de 6 dollars par semaine.
--- pp.745~746

Chapitre 15 La situation est bouleversée par la participation de First Boston aux enchères.
L'offre de Kravis s'élevait à 94 dollars par action, pour une valeur totale de 21,62 milliards de dollars.

Mais Johnson a surenchéri sur Kravis à 100 dollars l'action.
Le montant total s'élevait à 23 milliards de dollars.

On aurait dit que ça allait se terminer facilement.
À 9 heures précises, Atkins a congédié les banquiers d'affaires et a dit aux directeurs qu'ils pouvaient probablement rentrer chez eux pour la journée.
Ils ont donc provisoirement décidé de se réunir dimanche matin et de déclarer officiellement Johnson vainqueur.
Par ailleurs, samedi, des représentants des deux soumissionnaires ont été convoqués pour expliquer les garanties qu'ils cherchaient à mobiliser.
Les deux parties envisageaient des obligations en espèces à grande échelle dans le cadre de leurs plans de financement, et il a été décidé qu'elles devaient se préparer à l'avance afin de pouvoir procéder à une évaluation définitive de cette question lors de la réunion du dimanche matin.
Bien sûr, cela aurait pu n'être qu'une formalité, mais Atkins était déterminé à ce que tout soit fait correctement.
La proposition de Boston ne fut présentée à Atkins que plus tard.
Il a lu attentivement la proposition.
Au début, je pensais simplement prendre cette proposition à la légère, comme les autres « canulars téléphoniques », et la jeter à la poubelle.
Selon lui, la proposition de Ma était encore une idée inachevée.
Cependant, First Boston a proposé d'acquérir RJR Nabisco pour un prix compris entre 105 et 118 dollars par action, sous réserve d'un plan de restructuration utilisant la stratégie de paiement échelonné de Brian Finn.
--- p.763

Chapitre 16 : La tactique de l’écran de fumée de Kravis et la lutte acharnée du premier Boston
Un silence étrange planait sur Wall Street tandis que les investisseurs reprenaient leurs activités et accueillaient un nouveau lundi matin.
Les marchés financiers étaient calmes.
Les démarches des banquiers d'affaires étaient prudentes et lentes.
La gigantesque machine de fusions-acquisitions de Wall Street s'est secrètement arrêtée.
La raison était simple : les banques commerciales qui allaient (ou espéraient) offrir 15 milliards de dollars ou plus au vainqueur final de l'enchère RJR Nabisco se préparaient toutes à la bataille, elles avaient donc reporté toute acquisition autre que RJR.
La plupart des transactions ont été suspendues, tous les regards étant tournés vers RJR Nabisco.
Les arbitrageurs, avides d'informations, n'avaient rien d'autre à faire que d'observer l'évolution de la situation.
La scène ressemblait à celle d'un western, où les habitants se précipitent pour se cacher dans leurs maisons tandis que les hors-la-loi se préparent pour l'affrontement final.
--- p.791

Chapitre 17 : Le vainqueur a été désigné, mais le combat n'est pas encore terminé.
Goldstone a affirmé avoir été victime d'une escroquerie.
Ils ont affirmé que leur proposition avait été rejetée et qu'ils avaient finalement été privés de la victoire à cause de la candidature insensée de First Boston.
Il a déclaré que, puisqu'il avait remporté la première place lors de la première enchère, il n'y avait aucune raison d'augmenter encore le prix de l'enchère.
Il a déclaré qu'augmenter encore le prix revenait à nier sa propre légitimité.
Compte tenu de tous ces éléments, Goldstone a fait valoir qu'une dernière série d'enchères était nécessaire pour garantir un processus d'appel d'offres global équitable.
Il arpentait le bureau, où les gommes à crayon étaient éparpillées en désordre, et insistait sans faiblir.
« Ce n'est pas fini ! Peter, on peut surenchérir encore. »
Bien sûr ! Où ailleurs trouver une vente aux enchères aussi absurde qui commence et se termine en une heure ? Il n'y a aucune règle ! Nous avions précisé que nous pouvions surenchérir lors de notre offre.
Vous pouvez le faire autant que vous le souhaitez.
« Qu'est-ce que tu vas faire ? Ce n'est pas juste de finir comme ça ! » --- p.860

Chapitre 18 : 112 $ contre 109 $, quel est le résultat final de cette confrontation ?
Johnson était encore déconcerté et surpris par la décision de la direction de privilégier les paiements en nature plutôt qu'en espèces.
Il a même dit ceci.
« Et si on créait une nouvelle société ? Financée entièrement par des apports en nature. »
Je me demande si je pourrais acheter une publicité dans Time avec ça.
« Cela ne suffirait-il pas à créer une entreprise ? »
Il a continué à parler.
« Ce que je veux dire, c’est que nous avons découvert une presse à imprimer meilleure que celle de la Monnaie américaine. »
Cette presse à imprimer redoutable est désormais à Wall Street.
Mais personne ne le sait.
Même la Banque mondiale l'ignore probablement. Grâce à cela, nous pourrions rembourser toutes les dettes extérieures des pays du tiers monde.
« C’est une toute nouvelle machine à fric. » (…)
« Appelons la société « Payment in Kind Securities Co., Ltd. »
Et cette plateforme doit inclure les « Trois règles de Wall Street ».
Oh, bien sûr que c'est moi qui l'ai nommé.
Quelles sont les trois règles ? Écoutez.
Premièrement, ne jamais enfreindre les règles.
Deuxièmement, ne payez jamais en espèces.
Troisièmement, ne dites jamais la vérité.
« Comment ça va ? Ça va ? » --- pp.907~908

L’offre finale en main, Roatin et les banquiers d’affaires se sont entassés dans une petite pièce attenante à la salle de conférence.
Pour les non-spécialistes, il était évident que le camp de Johnson, qui offrait 112 dollars, l'emporterait sur celui de KKR, qui offrait 109 dollars.
Mais à Wall Street, il est rare que les choses soient aussi simples.
Comme Cohen et Goodfriend ont refusé de se conformer à la clause de réinitialisation, ils ont dû déduire une partie des 112 $.
Les banquiers d'affaires devaient calculer le montant à déduire.
Quelques minutes plus tard, Roatin annonça dans la salle de réunion :
« Le prix proposé par les deux parties se situe entre 108 et 109 dollars. »
À y regarder de plus près, et compte tenu de la proportion sans précédent de titres négociables, les prix proposés par les deux parties sont, selon mon avis professionnel, essentiellement identiques.
D'un point de vue financier, il n'y a rien à redire des deux côtés.
Il est donc impossible de dire lequel est le plus avantageux.
On disait que c'était un match nul.
--- p.922

Épilogue : Une ère s'achève avec le déclin des LBO
« Si Ross Johnson n’avait pas existé, Wall Street aurait créé quelqu’un exactement comme lui. »
D'une certaine manière, c'est vrai.
Johnson était un produit de son époque.
RJ
Tout comme Reynolds était un produit de son époque.
Les « Années folles » ont marqué un nouvel âge d'or.
Le vainqueur a été encensé à tout prix.
Felix Roatin a même inventé l'expression « société des casinos » pour désigner cette époque.
Les banquiers d'affaires étaient à la fois des facilitateurs du commerce des jeux de hasard et des alchimistes.
Ils conçoivent des plans extravagants, puis utilisent des ordinateurs pour effectuer des calculs complexes afin de rationaliser ces plans et de les présenter sous un jour plausible.
Et enfin, devant les dirigeants de l'entreprise, il exécuta ce que Johnson aimait appeler « la danse du diable » et flirta avec eux.
La collaboration initiée par Johnson avec RJR pourrait être considérée comme le point culminant ou le point le plus bas de cette époque, selon le point de vue.
Ce n'est pas un hasard si RJR Nabisco a offert cette opportunité à l'époque.
Au cours de la dernière décennie avant la guerre, l'entreprise était moins une multinationale géante qu'une gigantesque machine à fabriquer des rêves.
Les profits colossaux réalisés par l'industrie du tabac permettaient aux gens de se lâcher et de transformer tous leurs fantasmes en réalité.
(…)
L'entreprise mise aux enchères était un prisme géant.
À travers ce prisme, les foules massées sur Wall Street voyaient leur propre gloire se refléter en elles.
--- pp.952~953

Quel rapport avec le monde des affaires ? --- p.954

Postface : 20 ans plus tard : Les barbares et le monde qu'ils ont créé
Le monde a changé. Même les spécialistes des LBO comme KKR se présentent désormais comme des « sociétés de capital-investissement ».
À l'annonce de ce terme, les yeux du facteur s'écarquillent.
« La surabondance d’obligations à haut risque des années 1980 n’était qu’une goutte d’eau dans l’océan comparée à ce qui s’est passé sur les marchés du crédit au cours des cinq ou six dernières années. »
Vous voyez, les banques vous prêteront désormais de l'argent quoi qu'il arrive.
Comme vous le savez, ces banques sont ouvertes de 9h à 17h.
Jusqu'à midi, vous pouvez encore travailler légalement.
Mais après 16h15, j'ai d'autres choses à faire.
Vous savez quoi ? C'est ce qui a provoqué ce désastre des prêts hypothécaires à risque.
Les banques prêtent de l'argent même à des personnes incapables de rembourser.
Si vous vous demandez comment c'est possible, voici comment cela fonctionne.
« Ce n'est pas un problème du tout. »
« Parce que j’ai pris quelque chose en garantie. » — pp. 987-988

L'onde de choc du scandale RJR Nabisco s'est propagée à travers le monde.
La décennie des années 1990 fut, à sa manière, aussi difficile que celle des années 1980.
Les PDG américains furent choqués et horrifiés lorsqu'ils virent pour la première fois ces barbares rôder aux portes de leur grande entreprise.
Il s'est alors rallié à ces sauvages et a finalement tenté d'imiter Ross Johnson.
Ces personnes ont appris du rachat par endettement de RJR Nabisco qu'elles pouvaient amasser une fortune considérable en tirant parti des conditions qui leur étaient offertes.
Et puis ils ont commencé à prendre des mesures concrètes.
Une nouvelle génération de beaux parleurs, tels que Dennis Kurzlowski de Tyco International et Bernie Evers de WorldCom, a développé davantage le concept de Johnson du « PDG qui ne se soucie pas des intérêts de l'entreprise ».
Ils jouaient à une échelle bien plus grande.
C'était les années 1990, une époque où le marché était en plein essor et où la bulle des valeurs technologiques battait son plein.
L'enjeu était donc énorme.
Même le soi-disant « parachute doré » de 53 millions de dollars accordé par Ross Johnson était une misère comparé à l'argent qu'ils avaient gagné (bien qu'ils soient allés beaucoup plus loin que Johnson et aient fini en prison menottés).
À certains égards, ce livre ne traitait pas uniquement de la chute d'une seule entreprise, RJR Nabisco.
Ce fut le début d'une tendance du « je dois avoir ma part du gâteau » qui allait finir par imprégner tous les secteurs d'activité du monde des affaires américain.
Même les comptables de cabinets autrefois réputés ont fini par se considérer comme des croupiers plutôt que comme des auditeurs.
Paul Volcker, le président du cabinet d'audit Arthur Andersen, alors en difficulté, affirme que ses employés sont devenus complices d'Enron parce qu'ils enviaient l'immense richesse dont jouissaient ces entreprises et leurs employés.
Volker a expliqué :
« Les comptables pensaient ainsi. »
« En quoi sommes-nous pires que ces gens-là ? »
« D'ailleurs, nous faisons tout le travail », a-t-il déclaré.
« Il existait une croyance largement répandue selon laquelle la première personne à ramasser l'argent en était le propriétaire. » — pp. 994-995

La période qui suivit rappela étrangement le début des années 1990, juste après la finalisation de l'accord RJR Nabisco, et soulève la question suivante :

Les acteurs de Wall Street ont-ils tiré des leçons précieuses de l'accord RJR Nabisco ?
« Pas du tout », affirme Colin Bladen avec conviction.

« Lorsque cela se produit et que tout le monde se précipite sur des marchés qu'il connaît mal, les marchés financiers surchauffent toujours. Des bulles comme celle de RJR Nabisco se multiplient. »

--- p.999