Chapitre 1 Contexte et enjeux de la modification de la loi commerciale
JE.
Contexte de la modification de la loi commerciale
II.
Principaux éléments de la loi commerciale révisée et modifications qui en découlent

Chapitre 2 : Devoir de loyauté des administrateurs envers les actionnaires
JE.
Extension du devoir de loyauté
II.
Manquement à l'obligation de loyauté envers les actionnaires
III.
Stratégies de risque et de défense
IV.
Garantir la légitimité du conseil d'administration
V.
Questions et réponses

Chapitre 3 Devoir de loyauté des actionnaires et responsabilités des administrateurs
JE.
La relation entre la fidélité des actionnaires et le principe de jugement commercial
II.
La relation entre le devoir de loyauté de l'actionnaire et la violation de la confiance
III.
Questions et réponses

Chapitre 4 Évolution de la structure de gouvernance des sociétés cotées – Conseil d’administration et assemblées générales des actionnaires
JE.
Changement de titre, d'administrateur externe à administrateur indépendant
II.
Extension des restrictions de vote concernant la nomination des membres du comité d'audit (règle des 3 %)
III.
Augmenter le nombre de membres du comité d'audit élus séparément
IV.
système de vote cumulatif obligatoire
V.
Introduction et mise en œuvre obligatoire des assemblées générales électroniques des actionnaires pour les sociétés cotées
VI.
Questions et réponses

Chapitre 5 Perspectives législatives futures
JE.
Annulation obligatoire des actions propres
II.
Projet de loi d'amendement en instance à l'Assemblée nationale

Chapitre 6 : Stratégies de réponse et listes de contrôle clés
JE.
Normes relatives aux stratégies de réponse
II.
Liste de contrôle clé

Chapitre 7 Communication avec les actionnaires
JE.
Changement de paradigme induit par la loi commerciale révisée
II.
Comprendre la pension nationale

Annexe : Comparaison de la nouvelle et de l'ancienne loi commerciale révisée et des règlements et directives relatifs à la Bourse de Corée et au Service national des pensions
Annexe 1.
Tableau comparatif de l'ancienne et de la nouvelle loi commerciale révisée
Annexe 2.
Éléments clés des lignes directrices relatives au rapport sur la gouvernance d'entreprise de la Bourse de Corée
Annexe 3.
Lignes directrices nationales de gestion des fonds de pension - Politique nationale d'investissement des fonds de pension - (Date d'entrée en vigueur : 2025.
1. 1.)
Annexe 4.
Lignes directrices sur les activités de responsabilité des administrateurs du Fonds national de pension (Date d'application 2025).
3. 1.)
Annexe 5.
Fonds national de pension – Orientation en matière d’investissement responsable – Explication concernant la composition et le fonctionnement du conseil d’administration
(2021.
12.
3. Rapport du Comité du Fonds)
Annexe 6.
Lignes directrices sur l'activité des actionnaires actifs du Fonds national de pension (2019).
12.
27.)

introduction

2025.
7. 3.
L’amendement à la loi commerciale (« 1er amendement à la loi commerciale »), qui inclut le devoir de loyauté des actionnaires (article 382-3 de la loi commerciale), qui stipule que « les administrateurs doivent s’acquitter fidèlement de leurs obligations envers la société et les actionnaires » et « les administrateurs doivent protéger les intérêts de tous les actionnaires et traiter équitablement les intérêts de tous les actionnaires dans l’exercice de leurs fonctions », a été adopté par l’Assemblée nationale, et l’article 382-3 de la loi commerciale sera promulgué le 7.
Elle est en vigueur depuis le 22.
2025 d'affilée.
8.25.
La modification de la loi commerciale (« deuxième modification de la loi commerciale »), qui impose un système de vote cumulatif pour certaines sociétés cotées et augmente le nombre d'élections distinctes pour les membres du comité d'audit, a été adoptée par l'Assemblée nationale en 2025.
9. 2.
La décision a été prise lors de la réunion du Conseil d'État.
Par ailleurs, des amendements au projet de loi relatif à la destruction des stocks du Trésor sont attendus lors de la session ordinaire de septembre de l'Assemblée nationale.


L’objectif de la loi commerciale révisée est de refléter la voix des actionnaires minoritaires, renforçant ainsi la responsabilité et la transparence du conseil d’administration et, en fin de compte, augmentant la valeur de l’entreprise.
Cependant, malgré la responsabilité juridique qui incombe aux administrateurs en cas de manquement à leurs obligations, fondée sur des critères abstraits tels que l'exécution fidèle de leurs devoirs envers les actionnaires, la protection des intérêts de tous les actionnaires et le traitement équitable des intérêts de tous les actionnaires, les normes d'interprétation de ces critères restent floues.
Immédiatement après l'entrée en vigueur du premier amendement à la loi commerciale, les actionnaires minoritaires et les fonds activistes ont commencé à envoyer des lettres aux actionnaires, à déposer des injonctions et à intenter des poursuites.
Malgré les inquiétudes suscitées par le déclin qui en résulte en matière de prise de décision managériale, il n'existe actuellement aucune directive à laquelle les entreprises puissent se référer.
En outre, la loi commerciale révisée prévoit plusieurs systèmes qui entraîneront des changements importants dans la structure de gouvernance des sociétés cotées.

Cet ouvrage aborde les questions auxquelles sont confrontés les dirigeants et le personnel des entreprises (services juridiques, finance/relations investisseurs, gouvernance, secrétariat du conseil d'administration, services de conformité, etc.) face à la confusion engendrée par la réforme du Code de commerce. Plutôt que de s'enliser dans une multitude d'opinions et de discussions approfondies, il se concentre sur les points clés qui doivent être examinés et traités sans délai.
Dans ce processus, les discussions académiques et les commentaires détaillés sur la jurisprudence ont inévitablement été abrégés et omis.
Cet ouvrage a été rédigé en s'appuyant sur des articles, des présentations et d'autres documents de chercheurs qui étudient le droit commercial et le droit des marchés financiers depuis longtemps, ainsi que sur l'expérience professionnelle des membres de Yulchon LLC.
Je tiens à exprimer ma plus profonde gratitude aux nombreux chercheurs et praticiens qui m'ont apporté de précieux enseignements et des perspectives éclairantes grâce à leurs recherches approfondies et à leurs présentations.


(...syncope...)

2025.
9.
Moon Seong, Seo Kyung-hee, Oh Yong-seok, Yoon Yeo-hoon et Jeong Han-wook