L’ère de la « souplesse » est révolue. Quelles questions les conseils d’administration doivent-ils se poser ?

Suite à la révision de la loi commerciale en juillet 2025, le champ d'application du devoir de loyauté des administrateurs a été élargi de la seule « société » à la « société et ses actionnaires ».
Les administrateurs externes ont été rebaptisés « administrateurs indépendants », et leurs responsabilités ont été considérablement renforcées.
Si un administrateur indépendant manque à son devoir de loyauté ou à son devoir d'équité, tous les actionnaires, y compris les actionnaires minoritaires, peuvent intenter une action en justice.

L'environnement du marché est également complexe.
À une époque marquée par des incertitudes convergentes, telles que le nationalisme, la concurrence hégémonique, la prolifération de l'IA et les risques liés aux parties prenantes, les conseils d'administration qui se contentent de répéter des procédures formelles ont une capacité de réaction limitée.
Le conseil d'administration s'est désormais imposé comme un organe de gouvernance clé qui détermine la survie et la pérennité de l'entreprise.

S’appuyant sur l’expérience des membres de conseils d’administration d’entreprises figurant au classement Fortune 500 et sur les meilleures pratiques mondiales, « The Future Boardroom » offre des conseils précis sur les questions que les conseils d’administration devraient se poser et les décisions qu’ils devraient prendre en cette ère de changements turbulents.
L'auteure Helle Bank Jorgensen est PDG et fondatrice de Competent Boards, un organisme international de formation et de certification des conseils d'administration, et une experte en gouvernance qui a formé des milliers d'administrateurs et de PDG dans 55 pays.
Il souligne l'adaptabilité et la résilience dont les conseils d'administration doivent faire preuve face à des défis qui se chevauchent, tels que les risques géopolitiques, le protectionnisme, le changement climatique, l'IA et la génération Z.
Cet ouvrage a été recommandé par des dirigeants mondiaux tels qu'André Hoffmann, vice-président de Roche Holding, Paul Polman, ancien PDG d'Unilever, Jane Deeplock, directrice de la Global Reporting Initiative, et Jingdong Hua, vice-président de l'International Sustainability Standards Board.

Les conseils d'administration sont désormais confrontés à un défi qui va bien au-delà de la simple gestion ; ils doivent repenser l'ensemble du modèle économique, des produits, de la chaîne d'approvisionnement, de la culture organisationnelle et des systèmes de contrôle.
Et nous ne sommes qu'au début de ce changement.
--- p.34, Chapitre 1.
Extrait de « La tempête de changements qui a secoué le conseil d’administration »

Les organismes de réglementation du monde entier examinent de plus près des questions clés telles que la surveillance des conseils d'administration, la transparence des entreprises et la qualité des informations divulguées, et les organisations non gouvernementales qui établissent des normes au-delà des frontières deviennent plus actives.
Dans ce contexte, le conseil d’administration doit suivre de près l’évolution de l’environnement réglementaire et, si possible, anticiper les changements en établissant une stratégie de réponse.
--- p.46, Chapitre 1.
Extrait de « La tempête de changements qui a secoué le conseil d’administration »

Surtout, le seuil d'entrée au conseil d'administration devient de plus en plus élevé.
À mesure que la demande de diversité s'intensifie, la tendance à privilégier les « généralistes » dotés d'une vision et d'une perspicacité larges par rapport aux spécialistes de domaines spécifiques devient également plus évidente.
La concurrence pour les postes va forcément s'intensifier.

--- p.73, Chapitre 2.
Extrait de « Quand créer un nouveau conseil d'administration »

La première chose qu’un conseil d’administration devrait faire est d’établir une matrice de compétences du conseil (MCC).
Le point de départ consiste à définir clairement les compétences et l'expérience requises, puis à sélectionner la personne adéquate en fonction de ces critères.
La taille du conseil d'administration et les pouvoirs de ses comités pourront être déterminés ultérieurement.
--- p.117, Chapitre 4.
Extrait de « Feuille de route pour l’avenir »

L'influence du Service national des pensions dépasse le simple cadre des mécanismes de contrôle et d'équilibre.
Actuellement, la société détient environ 160 billions de wons en actions nationales à long terme, et elle possède plus de 5 % des parts de plus de 280 sociétés cotées.
Le taux de participation moyen par entreprise est supérieur à 6 %, et il fonctionne de facto comme un « actionnaire disposant d'un droit de veto » dans de nombreuses sociétés cotées.
En réalité, certaines entreprises ressentent un sentiment de crise croissant, craignant qu'un simple vote d'opposition du Service national des pensions puisse entraîner l'échec des nominations d'administrateurs.
--- p. 253, extrait de « Notes de mise en œuvre en salle de réunion »

Cette révision élargit le champ d'application de « la société » à « tous les actionnaires » et ajoute les expressions « traitement équitable de tous les actionnaires » et « protection des intérêts des actionnaires majoritaires », érigeant ainsi la protection des actionnaires minoritaires en une responsabilité explicite du conseil d'administration.
En particulier, dans les situations où les intérêts des actionnaires majoritaires et des actionnaires ordinaires sont en conflit, si un administrateur prend une décision fondée sur un avantage particulier sans base raisonnable, une responsabilité juridique, telle qu'une action dérivée d'un actionnaire ou un abus de confiance, peut devenir une réalité.
--- p. 254, extrait de « Notes de mise en œuvre en salle de réunion »

Désormais, l'assemblée générale des actionnaires n'est plus une simple formalité pour voter des projets de loi.
C'est un lieu où la fiabilité du jugement d'une entreprise est prouvée face au marché.
Ce qui importe, ce n'est pas « ce qui a été décidé », mais si l'on peut expliquer structurellement « pourquoi cette décision a été prise ».
Sans un système en place pour cela, aucun conseil d'administration ne peut survivre à une crise.

--- p. 262, extrait de « Notes de mise en œuvre en salle de réunion »